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El experto en seguridad Ray Breslin (Sylvester Stallone) prueba sus teorías poco convencionales en diseño de prisiones elaborando arriesgadas fugas de algunas de las cárceles mejor vigiladas del mundo. Tras un récord de éxitos sin precedentes, acepta un último trabajo: escapar de una cárcel ultra-secreta que alberga algunos de los hombres más buscados del planeta. Haciéndose pasar por un terrorista a la fuga, Ray es secuestrado y llevado en helicóptero a una prisión de alta tecnología que se encuentra en un lugar desconocido. Allí conocerá a Emil Rottmayer (Arnold Schwarzenegger) un preso muy particular que parece guardar muchos secretos. Pero tras presenciar el brutal asesinato de un detenido a manos de un sádico guardia llamado Drake (Vinnie Jones), y el alcaide, Willard Hobbes (Jim Caviezel), se niega a tomar medidas, Ray intenta abortar su misión utilizando un código de evacuación preestablecido para emergencias. Pronto descubrirá que el código no significa nada y que, por primera vez en su vida, Ray está atrapado de verdad.